限公司（“天海物流”）拟将其下属子公司 GCL Investment Management, Inc.（“标
的公司”）与 Imola Acquisition Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger
Corporation 根据美国法律进行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交
易对方持有其 100%股权，Imola Merger Corporation 终止存续（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，天海物流将不再持有标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重
指引》
组》等法律、法规、规范性文件和《海航科技股份有限公司章程》的规定，海航
科技董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
导意见》，为保障交易机会、增强市场流动性，海航科技本次交易事项未申请停
牌。
了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签
字确认。
求编制了本次交易的预案等相关文件。
审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将
相关议案提交海航科技董事会审议。
届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于<海航科技股份有限公司重大资产
出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本
次交易事项发表了独立意见。同日，海航科技与天海物流、标的公司、Ingram Micro
Inc.、交易对方及 Imola Merger Corporation 签署《合并协议及计划》（Agreement
and Plan of Merger）。
科技股份有限公司重大资产出售预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]2733
号，以下简称“《问询函》”）。2020 年 12 月 24 日，海航科技发布了《海航科技
股份有限公司关于延期回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信
息披露问询函>的提示性公告》（公告编号：临 2020-058）；2020 年 12 月 31 日、
回复上海证券交易所<关于对公司重大资产出售预案的信息披露问询函>的提示
（公告编号：临 2020-061、临 2021-003、临 2021-007、临 2021-011、临
性公告》
临 2021-034、临 2021-036、临 2021-039、临 2021-042、临 2021-049、临 2021-
的问题逐项进行了回复说明，修订并披露了本次交易的预案，相关中介机构亦出
具了有关核查意见。
（公告编号：临 2021-004、临 2021-020、临 2021-029、临
大资产重组进展公告》
涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准。
要求编制了本次交易的重组报告书等相关文件。
分别出具了相关文件。
核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相
关议案提交海航科技董事会审议。
届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于海航科技股份有限公司重大资
产出售方案的议案》等与本次交易相关的议案，海航科技独立董事对本次交易事
项发表了独立意见。
综上，海航科技董事会认为，海航科技已按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管
理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《海航科技股份有限公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相关
规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，海航科技董事会及全体董事（朱
颖锋董事除外）做出如下声明和保证：
海航科技及全体董事（朱颖锋董事除外）保证海航科技就本次交易所提交的
法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，海航科技董事会认为，海航科技本次交易已履行了截至目前阶段必需
的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《海航科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易向上海证券交易所等监管
机构提交的法律文件合法有效。
关键词：
营业执照公示信息